شرکت سهامی خاص، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناً در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهام داران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کمتر از سه نفر باشد، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست. سرمایه ی شرکت سهامی خاص بوسیله ی خود موسسین تامین می شود
با ثبت شرکت سهامی خاص، می توان با جمع آوری سرمایه های کوچک در محیطی دوستانه ، به انجام فعالیت تجاری پرداخت. البته ،سرمایه شرکت های سهامی خاص قابل معامله در بازار بورس نیست اما توسط مردم به راحتی قابل داد و ستد می باشد.
شرکت های سهامی خاص به طور کلی محدودیتی برای فعالیت ندارند و قانونگذار شرکت سهامی را هر چند ، فعالیت آن تجاری نباشد شرکت بازرگانی و تجاری محسوب می نماید.
ثبت تغییرات در شرکت سهامی خاص :
پس از این که شرکت سهامی به ثبت رسید، ممکن است به دلایل گوناگونی نیازبه تغییراتی در نظام ساختاری و اساسنامه ی خود داشته باشد.
از جمله انواع تغییرات در شرکت سهامی خاص می توان به موارد ذیل اشاره کرد :
– تغییر موضوع فعالیت شرکت
– تغییرمحل آدرس و مکان شرکت
– تغییر نام شرکت
– کاهش وافزایش سرمایه شرکت
– انتقال نوع سهام شرکت
– انحلال شرکت
– صلاحیت اعمال تغییرات در شرکت سهامی خاص :
تغییر کلیه مواردی که دراساسنامه وجود دارد درصلاحیت مجمع فوق العاده می باشد. انواع مواردی که در این دسته قرار دارند به قرار ذیل است :
– انحلال شرکت
– افزایش و کاهش سرمایه
– ورود وخروج شریک یا شرکا
– تغییرنام شرکت
– تغییروالحاق به موضوع شرکتسهامی خاص
– تغییرآدرس شرکت
– تغییر دارندگان حق امضا (تبدیل حق امضای انفرادی به مشترکا یا بالعکس)
– تبدیل سهام شرکت ها(بانام به بی نام)
– نقل و انتقال سهام (درسهامی خاص) می باشد
همچنین ، برخی از تغییرات در صلاحیت مجمع عمومی عادی می باشد. این تغییرات عبارت است از :
– انتخاب رومه
– تصویب ترازسود و زیان شرکت
– تعیین و تصویب بیلان مالی
– انتخاب بازرسین
– انتخاب یا تمدید اعضای هیات مدیره و تعیین سمت آنها
– تغییرحق امضا
نکته : در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه بدهد برخی از تغییرات مانند : تغییرآدرس شرکت یا غیره می تواند توسط هیات مدیره شرکت انجام گیرد.
برای ثبت تغییرات شرکت، باید یک سری مراحل قانونی طی گردد. در ادامه، جهت آشنایی بیشتر شما عزیزان از نحوه ی ثبت تغییرات در شرکت سهامی خاص، به توضیحاتی در رابطه با بعضی از این تغییرات پرداخته ایم .
1- تغییر نام شرکت سهامی خاص
اشخاص حقوقی (شرکت) پس از ثبت، می توانند نام خود را تغییر دهند.
مراحل تغییر نام شرکت سهامی خاص به قرار ذیل است :
– تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
– رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت
– بعد از تنظیم صورتجلسه،اصل صورتجلسه به انضمام:
الف: لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.
ب: ا صل رومه حاوی آگهی دعوت تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.
2- تغییر موضوع شرکت سهامی خاص :
موضوع فعالیت شرکت، هدف اصلی شرکت می باشد که این موضوع به هر دلیل که شرکت صلاح بداند قابل تغییر خواهد بود. همان طور که اشاره شد، اعمال تغییر، الحاق و یا حذف بخشی از موضوع شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. در صورتیکه موضوع جدید شرکت نیاز به اخذ مجوز از اداره و یا نهادی را داشته باشد باید قبل از اقدام ، از سازمان و نهاد مرتبط مجوز اخذ نمایید.
مدارک مورد نیاز تغییر موضوع شرکت سهامی خاص :
– صورتجلسه و امضای آن به وسیله اعضای هیأت رئیسه.
– لیست سهامداران که در جلسه حضور داشتند و امضای آنها.
– اصل صورتجلسه ، لیست سهامداران حاضر در جلسه، اصل رومه آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکتها.
– اخذ مجوز در صورت نیاز و با توجه به تشخیص کارشناس.
3- تغییر آدرس شرکت سهامی خاص :
شرکت های سهامی خاص با توجه به دلایل گوناگون من جمله: گستردگی فعالیت و یا استیجاری بودن و یا شراکتی بودن محل فعالیت شرکت ممکن است در زمان فعالیت خود موقعیت مکانی خود را تغییر دهد.
جهت تغییر در آدرس شرکت، طی مراحل ذیل اامی است :
الف- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
ب- رعایت تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت.قابل ذکر است هر گاه اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیات مدیره شرکت تفویض شده باشد،هیات مدیره با تنظیم صورت جلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می کند.چنانچه تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد،باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه با درخواست هیات مدیره با تصویب و تنظیم صورت جلسه ارسال شود.
4- نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص :
نقل و انتقال سهام مستم تنظیم سند رسمی نیست اما در مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام با نام قرار داده شده است.
برای نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص تمامی افراد واگذارکننده سهامی و گیرنده می بایست مالیات خود را به ادارات مربوطه پرداخت نمایند.
مراحل نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص :
_تنظیم صورتجلسه
_مراجعه ی واگذار کنندگان سهامی و گیرنده به اداره مالیاتی ممیز مالیاتی شرکت مربوطه
__پرداخت مالیات انتقال سهام و اخذ گواهی پرداخت مالیات
_ارایه ی مدارک ثبتی
مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهامی شرکت :
_کپی آگهی تاسیس
_کپی رومه رسمی تاسیس
_کپی شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران فعلی و جدید
_کپی آگهی آخرین تغییرات(در صورت وجود تغییرات)
5– کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص :
کاهش سرمایه شرکت به دو طریق انجام می شود :
الف) کاهش سرمایه اجباری ب) کاهش سرمایه اختیاری
الف) کاهش اجباری سرمایه ی شرکت سهامی خاص
سرمایه ی شرکت در دو مورد بایستی به طور اجباری کاهش یابد:
الف) وفق ماده ی 34 قانون تجارت:چنانچه سرمایه تعهدی شرکت در مدت مقرر در اساسنامه پرذاخت نشود هیات مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش سرمایه ی شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده ی سرمایه اقدام کند.
ب) وفق ماده ی 141 قانون تجارت اگر در اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه ی شرکت از بین برود هیات مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوق العاده نسبت به انحلال شرکت یا تقلیل اجباری سرمایه ی شرکت اقدام کند.
چند نکته :
چنانچه مجمع عمومی با حد نصاب اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود.
پس از اعمال کاهش سرمایه،به هر طریق نباید سرمایه ی شرکت از حد مقرر در قانون کمتر شود.
ب) کاهش سرمایه اختیاری:
مجمع عمومی فوق العاده ی شرکت می تواند با پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم نماید مشروط به اینکه:
اولاَ: بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود.
ثانیاَ: سرمایه ی شرکت از حداقل مقرر در قانون (یک میلیون ریال)کمتر نشود.
کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت تساوی و رد مبلغ کاهش یافته در سهم به صاحب آن انجام می گیرد.
مدارک لازم جهت ثبت کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص :
– صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و چنانچه اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
– ارائه لیست کلیه سهامداران و مشخص کردن تعداد آنان پس از کاهش سرمایه شرکت
– آگهی دادن کاهش سرمایه در رومه رسمی کثیرالانتشارکشور
– در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت به همراه رومه لازم می باشد.
– گواهی عدم ایجاد دادخواست اعتراض برای کاهش سرمایه از مراجع قضایی و حقوقی.
6- افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص :
سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود،افزایش داد.
در شرکت سهامی خاص، پس از اخذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید، باید مراتب از طریق نشر آگهی در رومه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن انتشار می یابد، به اطلاع صاحبان سهام برسد.
مدارک مورد نیازجهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به این قرار است :
– اظهارنامه که امضای رئیس وکلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشد.
– صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر،صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
– یک نسخه از رومه ای که آگهی افزایش سرمایه در آن درج شده است.
– اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید.(در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.این اظهارنامه نیز باید به امضای رییس وکلیه اعضای هیات مدیره برسد)
– در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد،باید تمام آن تحویل گردیده و قیمت آن با جلب نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده،مربوط به قیمت آورده های غیرنقدی،نیز باید به همراه مدارک مزبور،به مرجع ثبت شرکت تسلیم گردد.
7- تبدیل شرکت سهامی خاص
منظور از تبدیل این است که بدون محو شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدیدی برای آن، شرکت شکل و قالبی نو پیدا کند. مثل این که شرکت سهامی خاص با حفظ شخصیت حقوفی خود به شرکت سهامی عام تبدیل شود. در ذیل به توضیح بیشتر راجع به فرآیند تبدیل شرکت سهامی خاص به مسدولیت محدود و سهامی عام می پردازیم.
الف- تغییر شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود:
شرکت سهامی خاص ممکن است در صورت تمایل صاحبان سهام ، به شرکت بامسئولیت محدود تبدیل شود. در تبدیل شرکت سهامی به مسئولیت محدود نکته حائز اهمیت این است که ، رضایت همه شرکا لازم نیست چون به تعهدات آن ها چیزی افزوده نمی گردد . اما چون تغییر در اساسنامه محسوب می شود باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.
مدارک مورد نیاز :
– تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که تمام صفحات توسط هیات رئیسه به امضا رسیده باشد.
دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضا شده باشد.
– دو نسخه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضا شده باشد.
– دو نسخه شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضا شده باشد.
– ارائه اصل رومه حاوی آگهی دعوت شرکت ( چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد).
– فتوکپی شناسنامه شرکای جدید و قدیم
با ارائه مدارک فوق به اداره ثبت شرکت ها ، پس از ثبت در دفاتر و امضاء ذیل آن توسط نماینده، شرکت سهامی‌خاص به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل می‌گردد.
ب- تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام
شرکت سهامی خاص را با رعایت مواردی می توان به شرکت سهامی عام تغییر داد و این در صورتی است که این موضوع در ابتدا به تایید مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص باید برسد. .سپس در صورتیکه سرمایه شرکت سهامی خاص به میزان تعیین شده برای شرکت سهامی عام نباشد باید این میزان سرمایه توسط شرکت سهامی خاص تهیه شود وپس از آن و ظرف مدت یک ماه مدیران شرکت باید مدارک زیر راتهیه و به اداره ثبت شرکت هاارائه نمایند تا تغییرات درخواست شده منظور شود :
– صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
– نسخه آماده شده اساسنامه برای شرکت سهامی عام که به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
– ترامه حساب سود و زیان مورد تایید حسابرس صاحب صلاحیت مربوط به دو سال اخیر فعالیت که صاحبان امضاء مجاز شرکت آن را تایید نموده باشند.
– آگهی تبدیل وضعیت شرکت در رومه رسمی شرکت و یک رومه کثیر الانتشار دیگر .
پس از طی مراحل فوق و با تایید اداره ثبت شرکت ها چنانچه این تبدیل نیاز به افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی و فراخوان عمومی داشته باشد می توانند صاحبین شرکت اقدام به پذیره نویسی و واگذاری سهام نمایند . در این فراخوان و پذیره نویسی باید ااماً شماره مندرج در اجازه نامه اداره ثبت شرکت ها نیز اعلام شود.
8- انحلال شرکت سهامی خاص :
شرکت سهامی ( اعم از خاص یا عام ) در موارد ذیل منحل می شود :
1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3. در صورت ورشکستگی
4. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه ( ماده 199 )
مدارک مورد نیاز :
الف ) اصل صورتجلسه انحلال شرکت
ب) آخرین رومه رسمی شرکت
ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه ( اگر خارج از سهامداران باشد )
د) اصل رومه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت ( اگر مجمع با اکثریت تشکیل شود )
تذکر : صورتجلسه ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه ( وفق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت) ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
در صورتیکه مدیر یا مدیران تصفیه ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام نکرده باشند طی نامه جداگانه قبولی خود را اعلام و ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد.
در صورتیکه جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده رعایت مقررات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مفاد لایحه اصلاحی قانون تجارت و ارائه اصل آنها به همراه صورتجلسه اامی است (ماده 97 . ل . ا.ق.ت)
لیست سهامداران حاضر در مجمع تهیه و به امضاء سهامداران برسد ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد. (ماده 99 لایحه اصلی قانون تجارت)
درباره این سایت